1 listopada jedni odwiedzali cmentarze, inni zaczynali nowe życie. Tak było w przypadku Lesława Walaszczyka i Pawła Gosa, współtwórców Exact Systems, którzy dzień wcześniej zakończyli negocjacje i podpisali umowę wykupu swojej firmy od borykającej się z zadłużeniem Grupy Work Service, właściciela 76 proc. udziałów. Menedżerowie zwiększyli udziały z 24 proc. do pakietu większościowego, a mniejszościowy ma jeden z funduszy zarządzanych przez CVI Dom Maklerski. Transakcja opiewała na 155,2 mln zł.
— To największy lewarowany wykup menedżerski w historii Polski. Transakcja została wsparta kredytem bankowym w Pekao, który umożliwił nam dalsze budowanie silnej polskiej marki w jednej z najważniejszych branż — motoryzacji. Żaden zagraniczny bank, do którego się zwróciliśmy, nie chciał z nami współpracować — mówi Paweł Gos, prezes Exact Systems.
Obaj menedżerowie skonwertowali wszystkie pożyczki i oszczędności na kapitał.
— Zdecydowaliśmy się na inwestycję w Exact Systems przede wszystkim ze względu na doświadczony zarząd, dużą dynamikę wzrostu w ostatnich latach oraz ciekawe perspektywy. Zamierzamy aktywnie wspierać spółkę w rozwoju organicznym oraz akwizycjach. Transakcję zrealizowaliśmy w formie zakupu udziałów oraz dostarczenia finansowania dłużnego mezzanine. Nasz okres inwestycyjny to 3-6 lat. Exact Systems jest naszą siódmą inwestycją typu private equity — mówi Paweł Jacel, dyrektor inwestycyjny w CVI Dom Maklerski.
CVI współzarządza siedmioma funduszami dłużnymi i private equity o wartości aktywów ok. 1,3 mld EUR, które inwestują w regionie Europy Środkowej i Wschodniej. Exact Systems przeprowadził jednocześnie jeszcze jedną transakcję — zakup QLS, swojego portugalskiego odpowiednika.
— Tę transakcję rozpoczęliśmy dużo wcześniej, jeszcze na etapie planowanego IPO, ale portugalscy partnerzy musieli poczekać — i na szczęście się zgodzili — na finansowanie — mówi Lesław Walaszczyk, wiceprezes Exact Systems.
Nóż na gardle
Prezes i wiceprezes są zgodni — za nimi najtrudniejszy okres w karierze zawodowej.
— Przez dwa lata uczestniczyliśmy łącznie w pięciu transakcjach. To był maraton. Zaczął się w 2015 r., gdy chcieliśmy wejść na giełdę, ale ten plan wstrzymała rada nadzorcza Work Service. Rok później przygotowaliśmy ofertę, ale została odrzucona przez rynek. Doszliśmy do momentu, gdy efekty synergii z Work Service się wyczerpały. Nie widzieliśmy perspektyw. Chcieliśmy pozyskać kapitał na rozwój, na akwizycje. W 2017 r. rozpoczęliśmy otwarty proces sprzedaży. Pojawił się fundusz Enterprise Investors, z którym rozmowy trwały do końca grudnia 2017 r. W styczniu zaczęły się rozmowy z Oaktree Capital reprezentowanym przez Cornerstone. Zakończyły się w maju. W międzyczasie kupiliśmy QLS — opowiada Paweł Gos.
Wartość Exact Systems była wówczas szacowana na 235 mln zł.
— Niestety, wszyscy potencjalni inwestorzy starali się wykorzystać słabość naszego większościowego akcjonariusza, co powodowało, że wycena naszej firmy była nie do zaakceptowania. Fundusze wycofały się z transakcji, bo nie udało się osiągnąć porozumienia. Work Service borykał się z potężnym długiem, a nam zaczęło brakować czasu. Gdyby nasz główny akcjonariusz upadł, a do firmy wszedłby syndyk, nad Exact Systems też zebrałyby się czarne chmury. Tą transakcją walczyliśmy o przeżycie — mówi Lesław Walaszczyk.
I wtedy, w drodze do Portugalii na renegocjacje dotyczące przejęcia QLS, przyszło olśnienie.
— Stwierdziliśmy, że może sami spróbujemy wykupić udziały od Work Service. Nasz doradca, Equity Advisors, polecił nam CVI — wspomina Paweł Gos.
Organicznie, ale z akwizycją
Teraz Exact Systems, który w tym roku będzie mieć ponad 450 mln zł przychodów, a w przyszłym planuje 550 mln zł, chce rosnąć głównie organicznie, również dzięki przejęciu portugalskiej spółki z 400 pracownikami i obsługiwanymi dwiema fabrykami samochodów.
— Stawiamy mocno na wzmocnienie na rynkach, na których działamy, szczególnie w Europie — mówi Lesław Walaszczyk.
Jednak spółka planuje akwizycję, bo ma chrapkę na nowy kawałek tortu.
— Wspólnie z nowym partnerem mamy aspiracje, by stać się spółką z sektora TIC, czyli testowania i inspekcji, które już przeprowadzamy, oraz certyfikacji. Ten ostatni rodzaj działalności jest wysokomarżowy. Włączenie go do oferty pozwoliłoby kompleksowo obsługiwać klientów i skalować usługi certyfikacji na międzynarodową bazę klientów — uważa Paweł Gos.
Exact Systems chciałby dołączyć do takich firm, jak DNV, SGS, TUV czy Dekra zajmujących się certyfikacją — systemów zarządzania czy produkcyjnych (w tym klasycznej normy branżowej w motoryzacji ISO TS 16949). Najpierw jednak chce kupić spółkę, która jest jednostką certyfikującą.
— Organiczny wzrost ma dać nam zysk, z którego będziemy w stanie kupić interesującą nas spółkę, bo będziemy się starać nie obciążać nas dodatkowym długiem. Obserwujemy kilka firm. Akwizycję planujemy w przyszłym roku. Będziemy szukać celów w krajach, w których już prowadzimy działalność, czyli Polsce, Wielkiej Brytanii, Chinach, Rosji, Belgii, Holandii, na Węgrzech, w Niemczech, Rumunii, Turcji, Czechach, Hiszpanii, Portugalii i Słowacji. Za 3-5 lat chcielibyśmy, by Exact Systems Cert był rozpoznawalną jednostką certyfikującą na rynku produkcyjnym w Europie — mówi Lesław Walaszczyk.
Chrapka na podium
Prezes i wiceprezes Exact Systems wierzą, że w rozwoju organicznym pomogą im: Quality Academy (szkolenia prowadzone w Polsce, Czechach, na Słowacji, Węgrzech i w Rumunii, które ukończyło ponad tysiąc pracowników spółki), platforma rekrutacyjna, na której zarejestrowanych jest 28 tys. kandydatów, a także Exact People, aplikacja mobilna, która zostanie wprowadzona w styczniu.
— Wielu naszych pracowników jest studentami, a aplikacja pozwala im z telefonu wybrać dni, w których mogą pracować, co ułatwi planowanie koordynatorowi — mówi Paweł Gos.
Uważa, że firma ma też coś, czego nie ma konkurencja: program do zarządzania raportami i informacją z kontroli jakości.
— Extranet360 to nasza przewaga konkurencyjna. Tak zaawansowanego rozwiązania nie stosuje żaden z naszych największych międzynarodowych konkurentów, jak Trigo, Formel D ani Aktrion — mówi Lesław Walaszczyk. Te trzy firmy z branży mają przychody wyższe niż Exact Systems.
Work Service wraca do pracy
Kurs akcji agencji pracy osiągnął szczytowe 22,5 zł w marcu 2015 r. Gdy Maciej Witucki, obecny prezes, przyszedł do spółki pod koniec tamtego roku, wraz z głównymi akcjonariuszami — Tomaszem Misiakiem i Tomaszem Hanczarkiem — zapowiadał 1 mld EUR obrotów i ekspansję zagraniczną. Jednak przejęcia w Niemczech i na Węgrzech nie przyniosły spodziewanych korzyści. Niemiecką spółkę HR-ową grupy logistycznej Fiege Work Service przejął na początku 2014 r. Na Węgrzech umowa kupna przewidywała earn-outy dla dotychczasowych udziałowców, które kosztowały Work Service 80 mln zł. Po trzech kwartałach tego roku Work Service miał 1,57 mld zł przychodów (o 0,6 proc. więcej niż rok wcześniej) i 4 mln zł straty na poziomie EBITDA. Spółka nie była w stanie wykupić serii obligacji zapadających na przełomie listopada i grudnia. W grudniu porozumiała się z bankami, obligatariuszami i faktorami — czas na spłatę długów ma do wiosny 2020 r. 104 mln zł z transakcji z Exact Systems od razu trafiło do banków, a niecałe 23 mln zł — na konta Work Service’u. Kurs spółki odbił z 85 groszy na początku grudnia i wczoraj wynosił nieco ponad 1,5 zł.